第1章 総 則
第1条（適用）
- 株式会社ギークフィード（以下「当社」という）は、当社の提供する商品について、取引を行う者（以下契約者といいます）に対し、以下の通り商品取扱基本規約（以下本規約といいます）を定め、この本規約に基づき商品を提供します。
- 本規約は、本規約の有効期間中、契約者、当社間に締結される注文品の売買および各種作業の委託に関する契約（以下、「個別契約」といいます）に適用されるものとします。ただし、個別契約において、約款、使用許諾書その他の契約条項が存在する場合には、当該個別契約においては当該契約条項が本規約条項に優先して適用されるものとします。
- 本規約締結以前に契約者、当社間で締結されていた契約と同一名称または同一趣旨の契約の条項と本規約の条項が矛盾抵触する場合には、本規約の条項を優先的に適用するものとします。
第2条（定義）
本規約において、用語の定義は以下のとおりとします。
1）「注文品」とは、本規約の対象商品および成果物の総称をいいます。
2）「各種作業」とは、本契約に基づき、契約者が当社に委託する注文品にかかる作業のうち、仕様環境の事前調査、搬入、据付並びに
これらに付帯する作業、および保守業務等をいい、次の各号の業務は含まないものとします。
①製品のカスタマイズ業務／②取扱い説明、指導業務／③当社所定規模の工事／④その他別途当社が定める業務
第3条（個別契約）
- 契約者が当社に発注し、当社が契約者に納入する注文品の品名または各種作業の業務内容、仕様、金額、数量、納期、納品場所およびその他個別契約の履行に必要な条件は、本契約に定めるものを除き、個別契約により定めるものとします。
- 個別契約は、契約者が契約者または当社所定の注文書により注文品の購入、または各種作業を申込み、当社がこれに対して承諾の意思表示を行ったときに成立します。
- 個別契約に本契約と異なる内容を規定するときは、個別契約が優先するものとします。この場合の個別契約は、契約者、当社両者の正当な権限を有する者により記名押印したものに限られるものとします。
- 個別契約の締結後、契約者、当社両者は必要に応じ別途協議の上、書面にて合意することにより、個別契約の内容を変更することができます。
第2章 注文品
第4条（納入）
- 当社は、原則としてあらかじめ契約者の指定した一定かつ一個所の納品場所に注文品を納入します。
- 契約者が前項以外の場所に納入することを当社に要請した場合、当社は当社の判断でこれを行うことがあります。ただし、この場合、契約者は、かかる納入に要する費用のうち超過した費用を負担するものとします。
- 当社は、自己の都合により、個別契約に定める納期前に注文品の納入を希望する場合、事前に契約者の承諾を得なければならないものとします。
- 当社は、納入期日までに注文品を納入する場合に納入することができないと判断したときは、遅滞なくその事由および予想される納入を書面にて契約者に届けるものとします。
- 納入の遅滞が、天災またはその他の当社の責に帰することができない事由によるときは、契約者は、納入期日につき相当の日数の延長を含め、当社は、当該遅滞責任を負わないものとします。
第5条（検査）
- 契約者は、注文品の納入期日から5営業日以内に、注文品の検査（以下「受入検査」といいます）をし、かつ注文品に瑕疵や数量不足がある場合は文書をもって当社にその旨を通知するものとします。受入検査または当該通知の遅延によって当社に生じた損害は契約者の負担とします。ただし、当社が契約者に対して、注文品の納入に際して各種作業を別途実施することに合意している場合には、受入検査期間を別途契約者、当社協議の上、定めるものとします。
- 当社は、契約者から前項の通知を受け取らなかったときは、注文品が前項の検査に合格したものとみなすとします。契約者が正当な理由なく注文品の受領を拒否したことにより、注文品の納入期日から5営業日を経過したときも同様とします。
第6条（不合格時の措置）
受入検査の結果、注文品が不合格になった場合、契約者、当社協議の上、過剰納入品の引取り、当該注文品の修補または他の良品との交換を行うものとします。契約者はこれに対しても前条の受入検査を行うものとし、以後も同様とします。
第7条（受入準備）
契約者は注文品によって、個別契約に定める注文品納入期日までに、注文品の設置予定場所において、当社の指定する電源工事・空調設備等の受入準備を完了するものとします。
第8条（危険負担）
納入前に生じた注文品の滅失、毀損による損害は、契約者の責に帰すべきものを除き当社の負担とし、納入後に生じたこれらの損害は、当社の責に帰すべきものを除き契約者の負担とします。
第9条（所有権の移転）
注文品の所有権は、契約者が本契約に基づく債務の弁済を完了したときをもって、当社は契約者に移転するものとします。
第10条（契約不適合責任）
受入検査に合格したにもかかわらず、受入検査では発見できない不適合が発見された場合、契約者は、受入検査合格の日より6カ月以内に、当社に文書で通知した場合に限り、履行の追完をすることができるものとします。なお、当社は、本条で定める以外の契約不適合責任は負いません。
第11条（データの消去）
当社が注文品を納入するにあたり、契約者よりデータの記憶装置を含む機器を下取りする場合には、契約者は自己の責任と負担において、当該機器に残存するデータを消去するものとし、当該データの消去に不備があった場合の責任は当社が負うものとします。
第3章 各種作業
第12条（作業推進体制）
- 契約者および当社は、個別契約締結後すみやかに各種作業の責任者をそれぞれ定め、作業スケジュールの確定および注意事項の確認等を行うものとします。なお、責任者の変更がある場合には、ただちに相手方に対して、書面をもって通知するものとします。
- 契約者および当社は、各種作業に関する相手方からの要請、指示等の受理、または相手方への依頼等を行う場合、前項の責任者を通じてのみ行うものとします。
第13条（完了報告）
各種作業終了後、当社は、契約者に完了を報告する書面を提出するものとします。契約者は、当該書面受領後5営業日以内に、その内容について確認し、異議がない場合には、当該書面に記名捺印し、当該作業の完了を確認するものとします。この期間内に契約者から書面による異議の申し出がない場合は、当該作業は完了したものとみなします。
第14条（責任）
各種作業における責任は、本契約および個別契約その他の合意書面に明記された各種作業を契約者のために最善の努力をもって実施することにより限定され、かかる実施がなされた限り、当社は各種作業の結果につき責任を負わないものとします。ただし、成果物を完成させることが各種作業の目的とされている場合には、その限りではありません。
第15条（契約者の一般義務）
- 契約者は、別途定める場合を除き、当社が各種作業を実施するうえで必要となる技術資料、義務資料等および契約者保有のシステム等の設備、施設、開発環境、各種資料その他契約者の管理物を適宜当社に無償で貸与するものとします。
- 契約者は、自らデータのバックアップ作業を行うものとします。当社は、契約者がデータのバックアップを行わなかった結果について責任を負わないものとします。また、当社は、原則として、データの破損に対する復旧は行わないものとします。
第16条（当社の一般義務）
- 当社は、各種作業を実施するうえで契約者の事業所に立ち入る場合には、安全管理、秩序維持等に関する契約者の諸規則を遵守するものとします。
- 当社は、各種作業に従事する当社の従業員について、労働法規その他関係法令に基づく雇用主としての一切の義務を負い、また業務遂行に関する一切の指揮命令は当社が行うものとします。
第17条（再委託）
当社は、本契約および個別契約に基づき受託した各種作業の全部または一部を、当社の責任において第三者に再委託できるものとします。この場合、当社は当該再委託先に対して、本契約と同様の秘密保持義務を負わせるものとします。
第4章 代金支払
第18条（代金の支払）
- 契約者は、次の方法で当社に注文品または各種作業の代金を支払うものとします。なお、振込みにかかる手数料は契約者の負担とします。
１）締／支払 ： 毎月末日締め、翌月末日支払
２）支払方法 ： 振り込み - 契約者が代金支払に関し当社に対して行う手形・小切手の振出、裏書または引受は、すべて債務の弁済のために行われるものとします。
- 契約者が約束手形または小切手により代金を当社に支払うときは、その支払は当該手形または小切手につき現金による決済が完了するまで、債務弁済の効力を生じないものとします。
第19条（遅延損害金）
契約者が当社に対する代金の支払いを怠ったときは、契約者は、当社に対し、支払期日の翌日から完済の日まで遅延した金額について、年利14.6%の割合による遅延損害金を支払うものとします。
第20条（契約金額の変更）
次の各号のいずれかに該当したときは、当社は契約者に対し、再見積の上、契約金額の変更を要求することができます。
１）当社が各種作業を実施して初めて正確な作業範囲が判明する場合
２）各種作業の実施時期、内容を変更する必要が発生した場合
第21条（相殺）
契約者および当社は、相手方の同意を得なければ、自己の債権と相手方に対する債務とを相殺することができないものとします。ただし、相手方に本契約の解除事由が発生したときは、この限りではないものとします。
第5章 個人情報保護および秘密保持
第22条（個人情報保護）
契約者および当社は、本契約および個別契約の履行に際して知りえた相手方が保有する個人情報を、法令、官庁の定めるガイドラインに従い、善良な管理者の注意をもって管理し、本契約および個別契約の履行目的以外に利用しないものとします。
第23条（秘密保持義務）
契約者および当社は、相手方が秘密である旨を示して開示した技術上、販売上その他業務上の秘密情報を、本契約および個別契約に基づく債務の履行完了後5年を経過するまでは秘密に保持するものとします。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報から除外します。
１）開示の時点で既に公知のもの、または開示後情報を受領した当事者の責によらず公知となった情報
２）開示を行った時点で既に受領者が保有している情報
３）受領者が第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報
４）受領者が独自に開発した情報
第6章 知的財産権
第24条（権利の帰属）
- 当社から契約者に納入された注文品に関する著作権の帰属については、次の各号のとおりとします。
１）契約者、当社、または第三者が従前から有していた注文品の著作権については、それぞれ当該当事者に帰属するものとします。
２）新規に作成された注文品の著作権については、当社に帰属するものとします。この場合、当社は契約者に対して、契約者が自己の業務目的に限り注文品を使用することを許諾するものとします。 - 各種作業に基づき開発されたアイデアおよびノウハウについての権利は当社に帰属するものとします。
- 注文品のうちプログラム・プロダクツについては、別途定めるライセンス条件を契約者が同意することを条件として当社から契約者に提供するものとします。契約者は当該注文品を使用する者全てに当該ライセンス条件を遵守させるものとします。
第7章 一般条項
第25条（会社概況等の提出）
契約者は、当社との取引開始にあたり、当社の求めに応じ次の各号の書類を当社に交付するものとします。
１）会社概況
２）計算書類
第26条（通知）
次の各号に定める事項については、契約者は、事前に当社に対して書面にて通知するものとします。
１）契約者の住所、商号、代表者氏名、使用印鑑の変更その他資産もしくは事業の状況に著しい変動をきたしまたはきたすおそれのある事項
２）契約者が前項の通知を怠ったため、当社からなされた本契約に関する通知・催告等が延着しまたは到達しなかった場合には、
通常到着すべき時に到達したものとします。
第27条（契約解除）
- 契約者および当社は、相手方が次の各号のいずれかに該当したときは、何らかの通知、催告を要せず、ただちに本契約または個別契約の全部または一部を解除できるものとします。
１）本契約または個別契約に基づく債務であるか否かにかかわらず、契約者または当社に対する債務を履行せず、相当の期間を定めて催告を受けたにもかかわらず、なおその期間内に履行しないとき
２）振出し、裏書きし、もしくは引き受けた手形または小切手について不渡処分を受け手形交換所の取引停止処分を受けたとき
３）差押え、仮差押え、仮処分もしくは競売の申立があったとき、または租税滞納処分を受けたとき
４）破産手続開始、民事再生手続き開始、もしくは会社更生手続開始の申立があったとき、または清算手続きに入ったとき
５）事業の全部または重要な一部を第三者に譲渡しようとしたとき
６）資本の減少、事業の全部または一部の休・廃止おなし、または会社が合併によらない解散の決議をしたとき
７）監督官庁より営業免許もしきは営業登録の取消しまたは営業停止の処分を受けたとき
８）前各号のほか、財務状態が悪化し、もしくはそのおそれがあると認めらえる相当の事由があるとき、または本契約または個別契約の継続が著しく困難となる事由が生じたとき - 契約者および当社は、前項各号のいずれかに該当したときは、当然に期限の利益を失い、相手方に対して負担する一切の金銭債権をただちに弁済するものとします。
第28条（損害賠償）
契約者および当社は、本契約または個別契約に違反したことにより相手方に損害（但し直接損害に限ります）を与えた場合には、本契約または個別契約の解除の有無にかかわらず、損害発生の直接原因となった注文品に対する代金相当額を限度として賠償責任を負うものとします。ただし、当事者の責に帰すことができない事由から生じた損害、当事者の予見の有無を問わず特別の事業から生じた損害、および逸失利益については、賠償責任を負わないものとします。
第29条（不可抗力の免責）
天災地変、公権力による命令処分、ストライキその他の争議行為、輸送機関の事故、またはその他不可抗力により本契約および個別契約の全部または一部の履行の遅延もしくは引渡不能を生じた場合には、契約者および当社はその責任を負わないものとします。
第30条（輸出管理）
契約者は、個別契約に基づき納品された注文品を輸出する場合は、外国為替及び外国貿易法等、技術輸出に関する関連法規を遵守するものとします。なお、米国輸出管理法等、外国の輸出関連法規が適用される場合には、それらの法規も遵守するものとします。
第31条（反社会的勢力の排除）
- 契約者および当社は、自らが暴力団を始めとする反社会勢力ではなく、反社会勢力に関与もしくは利用せず、反社会的勢力と取引を行わないことを相手方に対して表明し、保証するものとします。
- 契約者および当社は、相手方が前項に違反した場合は、相手方に催告をすることを要せず、本契約および個別契約の全部または一部を解除することができるものとします。
第32条（有効期間）
本契約の有効期間は本契約締結から1年としますが、期間満了の1か月前までに契約者または当社が何らの申し出もしなかったときは、本契約の有効期間は1年間自動的に延長されるものとし、その後も同様とします。なお、本契約を更新しない旨の申し入れは、相手方に対し書面の提出をもって行うものとします。
第33条（管轄裁判所）
本契約または個別契約に関連した訴訟については、訴額に応じて、東京地方裁判所または東京簡易裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
第34条（誠実協議）
本契約または個別契約の解釈に疑義の生じた事項、本契約または個別契約に定めなき事項については、その都度契約者、当社が誠実に協議して定めるものとします。
第35条 (本規約の変更)
- 当社は、本規約を随時変更することがあります。なお、この場合には、契約者の利用条件その他取引内容は、変更後の新規約を適用するものとします。
- 当社は、前項の変更を行う場合は、1ヶ月の予告期間をおいて、変更後の新規約の内容を契約者に電子メールもしくはギークフィードウェブサイト上で予告するものとします。
付則 本規約は2022年3月7日より実施します。